Sommaire
- Ce que dit précisément le Code monétaire et financier
- Le seuil de plus de 25 %, et pourquoi le « plus » compte
- Quand personne n'atteint le seuil
- Associations, fonds, fiducies : les cas à part
- Comment vérifier concrètement au comptoir
- Ce qu'il faut conserver, et combien de temps
- Trois situations fréquentes en boutique
- Les erreurs relevées en contrôle
Depuis le 1er août 2026, une bijouterie qui vend un bien de plus de 10 000 € doit savoir qui est réellement derrière son client. Quand l'acheteur est une personne physique qui agit pour elle-même, la question ne se pose pas. Dès qu'une société, une association ou un mandataire entre en jeu, elle devient centrale — et c'est le point sur lequel les dispositifs LCB-FT sont le plus souvent pris en défaut.
Ce que dit précisément le Code monétaire et financier
Deux articles se combinent. L'article L. 561-5 impose d'identifier le client et le bénéficiaire effectif, puis de vérifier ces éléments d'identification. L'article L. 561-2-2 définit le bénéficiaire effectif.
Le bénéficiaire effectif s'entend de la personne physique qui contrôle, directement ou indirectement, le client ou de celle pour laquelle une opération est exécutée ou une activité exercée.
Retenez les deux branches de cette définition : celle qui contrôle le client (le cas de la société), et celle pour laquelle l'opération est exécutée (le cas du mandataire, ou de l'achat pour le compte d'un tiers). La seconde branche est régulièrement oubliée en bijouterie, alors qu'elle vise exactement l'achat d'un bijou par une personne qui n'en sera pas la propriétaire.
L. 561-2-2 ne contient volontairement aucun pourcentage : il renvoie à un décret en Conseil d'État. C'est l'article R. 561-1 qui fixe le critère chiffré pour les sociétés.
Le seuil de plus de 25 %, et pourquoi le « plus » compte
Est bénéficiaire effectif d'une société la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote.
Une nuance qui n'en est pas une
Le texte dit « plus de 25 % », pas « 25 % ou plus ». Un associé qui détient exactement 25,00 % du capital n'est donc pas, à ce titre, bénéficiaire effectif. Quatre associés à 25 % chacun : aucun bénéficiaire effectif au titre du capital. Il faut alors passer au critère subsidiaire décrit plus bas. Cette lecture littérale est celle qui est opposée en contrôle.
La détention indirecte compte aussi. Il faut donc remonter la chaîne de participation jusqu'aux personnes physiques, et pas s'arrêter à la première société holding.
| Situation | Calcul | Bénéficiaire effectif ? |
|---|---|---|
| M. A détient 60 % de la société cliente | 60 % | Oui |
| M. B détient 80 % d'une holding, elle-même à 40 % de la société cliente | 80 % × 40 % = 32 % | Oui |
| Mme C détient 50 % d'une holding, elle-même à 40 % de la société cliente | 50 % × 40 % = 20 % | Non, au titre du capital |
| Quatre associés à parts strictement égales | 25 % chacun | Non — appliquer le critère subsidiaire |
Quand personne n'atteint le seuil
Si aucune personne physique ne dépasse 25 %, ou si un doute subsiste sur l'identité des détenteurs, le bénéficiaire effectif est alors le représentant légal de la société — le gérant, le président, le directeur général selon la forme sociale.
Le point que les contrôleurs regardent
Ce n'est pas seulement le nom retenu qui compte, c'est la trace écrite du raisonnement. Votre dossier doit montrer que vous avez d'abord cherché un détenteur à plus de 25 %, que vous n'en avez pas trouvé, et que vous en avez tiré la conséquence. Une fiche qui indique directement « bénéficiaire effectif = le gérant » sans expliquer pourquoi sera considérée comme une vérification non faite.
Associations, fonds, fiducies : les cas à part
Le critère des 25 % vaut pour les sociétés. D'autres articles règlent les autres structures :
- R. 561-2 — les organismes de placement collectif ;
- R. 561-3 — les autres personnes morales : associations, fondations, groupements ;
- R. 561-3-0 — les fiducies et constructions juridiques comparables, dont les trusts étrangers.
En bijouterie, le cas le plus courant est celui de l'association ou de la fondation qui achète un objet d'orfèvrerie : il faut alors identifier les personnes physiques qui en assurent la direction, et non chercher un détenteur de capital qui n'existe pas.
Comment vérifier concrètement au comptoir
Identifier n'est pas vérifier. L'article L. 561-5 impose les deux : recueillir l'information, puis la confronter à un document probant.
Client personne physique agissant pour lui-même
- Document officiel d'identité en cours de validité comportant une photographie ;
- Relevé des nom, prénoms, date et lieu de naissance, nature du document, date et autorité de délivrance.
Client personne morale
- Extrait d'immatriculation récent — un Kbis de trois ans ne prouve rien de l'actionnariat d'aujourd'hui ;
- Statuts à jour pour la répartition du capital ;
- Consultation du registre des bénéficiaires effectifs. Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 porte précisément sur l'accès des professionnels assujettis à ce registre ;
- Pièce d'identité de la personne physique identifiée comme bénéficiaire effectif ;
- Pouvoir ou mandat de la personne qui se présente en boutique, si elle n'est pas le représentant légal.
La déclaration du client ne suffit pas
Faire remplir une fiche « je déclare être le bénéficiaire effectif » est utile, mais ne constitue pas une vérification. Elle doit être recoupée avec au moins une source documentaire indépendante. Une déclaration seule, non recoupée, est un manquement caractérisé.
Et si vous n'arrivez pas à identifier le bénéficiaire effectif ? L'article L. 561-8 tranche : vous ne pouvez ni nouer la relation d'affaires, ni exécuter l'opération. Il faut alors examiner si la situation justifie une déclaration de soupçon à TRACFIN.
Ce qu'il faut conserver, et combien de temps
L'article L. 561-12 fixe une durée de cinq ans, avec deux points de départ qu'il ne faut pas confondre :
| Type de document | Point de départ des 5 ans |
|---|---|
| Documents d'identité et éléments recueillis au titre de la vigilance | Clôture des comptes ou cessation de la relation d'affaires |
| Documents relatifs aux opérations réalisées | Exécution de l'opération |
Pour une vente ponctuelle à un client de passage, c'est donc la date de la vente qui fait courir le délai. Ces pièces doivent être conservées sous une forme qui permette de les retrouver rapidement : en contrôle, l'incapacité à produire un dossier dans un délai raisonnable est traitée comme son absence.
Trois situations fréquentes en boutique
1. Une société achète une montre à 18 000 € pour son dirigeant
Le client est la société. Il faut identifier la société, son représentant légal, et le ou les bénéficiaires effectifs à plus de 25 %. Si le bijou est destiné à une personne physique déterminée, la seconde branche de L. 561-2-2 s'applique également : l'opération est exécutée pour cette personne.
2. Un client règle pour le compte de son conjoint
La personne présente n'est pas celle pour laquelle l'opération est exécutée. Les deux doivent être identifiées, et le lien entre elles documenté.
3. Le bénéficiaire effectif est une personne politiquement exposée
L'article L. 561-10, 1° déclenche alors des mesures de vigilance complémentaires : décision de nouer ou maintenir la relation prise à un niveau hiérarchique adapté, recherche de l'origine du patrimoine et des fonds, surveillance renforcée. La qualité de personne politiquement exposée s'apprécie aussi pour les membres de la famille et les proches associés.
Les erreurs relevées en contrôle
- S'arrêter à la photocopie de la pièce d'identité du gérant. Identifier le représentant légal n'est pas identifier le bénéficiaire effectif.
- Lire « au moins 25 % » au lieu de « plus de 25 % ». L'écart change la réponse dans les sociétés à parts égales.
- Ne pas remonter la chaîne de détention au-delà de la première holding.
- Ne rien écrire. Le raisonnement non tracé équivaut à un raisonnement non tenu.
- Ne jamais actualiser. L'article L. 561-5-1 impose de tenir à jour la connaissance de l'objet et de la nature de la relation d'affaires pendant toute sa durée. Un actionnariat de 2024 ne vaut plus en 2026.
- Traiter le sujet comme une formalité administrative. C'est le point d'entrée de toute la chaîne de vigilance : une identification défaillante rend inopérante la détection des opérations suspectes.